夫妻一方死亡后另一方如何继承股东资格

资管之家 齐精智律师
2020-08-31 06:21

夫妻一方死亡后另一方如何继承股东资格

齐精智律师

公司法第七十五条规定:“自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外。”齐精智律师提示股东的合法继承人在进行继承时,继承人所继承的是股东的身份及由此可带来的财产性收益,而不是具体属于有限责任公司所有的财产。

本文不惴浅陋,分析如下:

一、自然人股东死亡后,合法继承人继承的对象是股东资格。

公司法第七十五条规定:“自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格。而非股权财产价值或者出资额。

1、公司作为法人有独立的财产权,对其所有的财产有独立的所有权和处分权,股东的出资一经投入公司即成为了公司的财产,其享有的只能是对应股权而非出资额。

2、最高法明确继承的对象是股东资格,而非股权所代表的财产权利。

最高法在(2018)最高法民终88号民事判决认为:排除股东资格继承后,标的股权如何处理属于公司治理事项,不影响本案股东资格的判断。建都公司作为有限责任公司,具有独立的法人人格和治理结构,案涉股权排除继承后,究竟是由公司回购还是由其他股东受让,均可通过公司自治实现。这两种方式均有利于打破公司僵局,维持公司的人合性和封闭性,体现公司意志,保护股东权益。此外,周艳虽无权继承股东资格,但其财产权利可以得到保障。

二、股东资格不属于财产,不能适用继承法中夫妻一方死亡后,先析产后继承的法律原则。

我们认为,既然公司法已经明确了股东资格可以当然继承,那么在各继承人如何继承的问题上,应当按照继承法的一般原则进行,即各继承人均可以享有股东资格。在每个继承人的股权份额上,一般应当均等。(以上引自《最高人民法院公司法司法解释(四)理解与适用》)

1、 法定继承中丈夫死亡,妻子和子女平均

继承丈夫的股东资格。

裁判要旨:《中华人民共和国公司法》第七

十六条规定,自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外。金军、金杰妮是金非的合法继承人,而维克德公司的章程又未对股权继承问题做出与法律相反的规定,因此,金军、金杰妮有权继承金非在维克德公司的股东资格,包括其持有的维克德公司90%股权。维克德公司和薛小钧对金军、金杰妮继承股权提出的前提条件,均不构成法律上的抗辩。按照《中华人民共和国继承法》之规定,同一顺序继承人继承遗产的份额,一般应当均等,故金军、金杰妮各继承维克德公司45%的股权。

案件来源:上海市第一中级人民法院(2009)沪一中民五(商)终字第7号。

2、遗嘱继承中丈夫死亡,子女作为继承人直接按照遗嘱继承被继承人全部股权,妻子无权以夫妻共同财产为由对股东资格进行分割。

案件情况:西安联森医药有限责任公司李松勇享有联森公司31.75%的股权,实缴投资127万元;张波享有29.25%的股权,实缴投资117万元;李松萍享有14.625%的股权,实缴投资58.5万元;李松霞享有24.375%的股权,实缴投资97.5万元。

李松勇的妻子为夏某1,婚生子女为李某。李松勇死亡前留有自书遗嘱称:1、29.25%的原始股份全部由儿子李某继承;2、后来通过股权转让从利君制药公司取得的2.5%的股权,属于夫妻共有财产,属于我的部分仍由儿子李某继承,属于我妻子夏某1的部分仍然留给李某,我愿意给夏某1相应的现金补偿。法院判决:李松勇在西安联森医药有限责任公司的31.75%的股权,由李某继承。

裁判要旨:李松勇作为西安联森医药有限责任公司的股东,其生前立有遗嘱,从遗嘱内容可以反映李松勇意思表示为将其在西安联森医药有限责任公司拥有的股权由其子李某继承,股东资格主要体现在其拥有股权。李某作为李松勇的遗嘱继承人,依法取得李松勇在西安联森医药有限责任公司股东资格,享有该公司31.75%的股权,但其获得股权后,该股权对应的财产价值中属于夏某1的财产部分,李某应给夏某1支付相应的对价。

案件来源:西安市中级人民法院(2017)陕01民终13078号。

综上,自然人股东死亡后,继承人继承的对象是股东资格。股东资格的继承不能适用继承法,不存在夫妻共同财产先分割一半,然后发生继承的情况。

齐精智律师,陕西明乐事务所高级合伙人,北大法学院北大法宝学堂特约讲师,公司股权、借贷担保、房产土地、合同纠纷专业律师,微信号qijingzhi009。

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